Als fast alle Bewohner von Piedmont, New Mexico, tot aufgefunden werden, nachdem ein Satellit zur Erde zurückkehrt, erklärt das US-Militär den Notstand. Dr. Jeremy Stone und sein Team von Wissenschaftlern eilen in ein sicheres Labor, um das außerirdische Lebensform zu isolieren. Während sie untersuchen, warum ein alter Alkoholiker und ein sechs Monate altes Baby überlebt haben, mutiert das Wesen und stellt eine noch größere Gefahr dar. Das Labor ist mit einer nuklearen Selbstzerstörungsvorrichtung ausgestattet, um die Ausbreitung zu verhindern.