In einer stürmischen Nacht kracht ein mysteriöses Ei durch das Fenster eines alten New Yorker Wohnhauses. Die junge Charlotte entdeckt, wie daraus eine merkwürdige kleine Spinne krabbelt. Von ihrer Familie fühlt sich das rebellische Mädchen alleingelassen – und findet in dem bemerkenswert lernfähigen Achtbeiner, den sie liebevoll Sting tauft, einen tröstenden Freund. Doch je mehr Charlottes Faszination für Sting wächst, desto rasanter wird auch das Krabbeltier größer. Bald macht sein Durst nach frischem Blut nicht mehr bei Kakerlaken halt.